เมื่อวันที่ 23 เดือนพฤศจิกายน 2020 ศาลอุทธรณ์รอบลำดับที่สองได้ออกความเห็นของผู้พิพากษาจอนโอนิวแมนใน Packer vมันสมอง Raging Capital Management โดยคืนคำสั่งจับใจความของผู้พิพากษาที่ทรงพลังอำนาจพิพากษาว่าพบแหว Raging Capital Master Fund Ltd. ดำรงฐานะ "เจ้าของผลประโยชน์" มากกว่า 10% ของใบหุ้นใน 1-800-Flowers.com Inc. ดังนั้นจึงจำเป็นจะต้องอยู่ภายใต้มาตรา 16 (b) ของพ.ร.บ.ตลาดหลักทรัพย์ปี 2477(" พระราชบัญญัติการแลกเปลี่ยน ") เพื่อลดผลกำไรระยะสั้นฉิวเฉียว 5 ล้านดอลลาร์

แหล่งที่อยู่ของการพิจารณาคดีรอบลำดับที่สองและแจกคำแนะนำเกี่ยวกับการกำหนดความเป็นเจ้าของที่เป็นประโยชน์สำหรับจุดประสงค์ของกฎ 10% พอสมาชิกสิ่งของคณะกรรมการของกองทุนเป็นเจ้าหน้าที่ว่าการของกุนซือและกองทุนดังกล่าวมอบหน้าที่การจัดการและอำนาจในการลงคะแนนเสียงนอกเหนือหุ้นแบ่งออกกับกุนซือกรณีตรงนี้สัญญาแหวจะมีความสำคัญเป็นพิเศษเหตุด้วยผู้จัดการการลงทุนแห่งหนให้คำแนะนำแก่หมวดกองทุนซึ่งไม่ว่าจักเป็นรายบุคคลไม่ก็รวมคงจะมีระดับมากกว่า สิบ% ในเอกสารถือหุ้นของผู้ออกลูกหลักทรัพย์ที่ตีทะเบียนกับที่ทำการคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ด้วยกันตลาดหลักทรัพย์(" คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ")

กรอบกฎหมาย

มาตรา 16 (b) สิ่งของพระราชบัญญัติการแลกสับเปลี่ยนเงินอนุญาตให้ผู้ออกลูกหลักทรัพย์เรียกคืนอันที่เรียกหาว่า "short-ผลกำไรจากการไกว "ได้รับเพราะว่าเจ้าหน้าที่กรรมาธิการและผู้ประดิษฐ์มากกว่า สิบ% ของชั้นตราสารทุนสิ่งของผู้ออกแห่งหนจดทะเบียนกับสำนักงาน ก.ล.ต."ผลกำไรระยะสั้น" ถือเอาว่าผลกำไรจากการซื้อและค้าตราสารทุนของผู้ออกหลักทรัพย์แห่งตรงกันภายในระยะเวลาหกเดือนอำนาจในการเรียกคืนผลกำไรเหล่านี้สามารถใช้สิทธิได้เพราะผู้ออกเอง แต่ว่าหากผู้ออกปฏิเสธที่จะสร้างเช่นนั้นผู้ถือหุ้นรายใดของผู้คลอดตราสารสามารถยื่นฟ้องอนุพันธ์เพื่อที่จะรับผลประโยชน์กลับคืนมาในนามของผู้ออกตราสารคว้าในการพินิจว่าผู้ถือเป็นเจ้าของ 10% หรือไม่หลักเกณฑ์มาตรา 16 สิ่งของ ก.ล.ต. จะพิจารณาจดกฎการเป็นเจ้าของแห่งหนเป็นประโยชน์ภายใต้หลักกำหนด 13 (d) ของพ.ร.บ.การแลกเปลี่ยน - ด้านที่จำต้องรายงานติดตามตาราง 13D กับตาราง 13G

ภายใต้กฎมาตรา 13 (d) เจ้าของที่เป็นประโยชน์ไม่ไหวถูกกำหนดโดยผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจ แต่ดำรงฐานะอำนาจในงานลงคะแนนเสียงหรือกำจัดหุ้นหากผู้ลงทุนมีอำนาจนั้นหรือว่ามีสิทธิ์ได้รับสิทธินั้นภายใน 60 กลางวันถือว่าเป็น "ผู้ประดิษฐ์ผลประโยชน์" ของหุ้นเหล่านั้นอย่างไรก็ตามข้อบังคับมาตรา 16 ให้ข้อยกเว้นที่สำคัญเนื่องด้วยกฎนี้เพื่อนักลงทุนสถาบันบางประเภทที่ระบุวางในกฎหัวเรื่อง 13d-1 ซึ่งอยู่ภายใต้ข้อกำหนดงานรายงานที่คลายเครียดภายใต้มาตรา 13 (ง)นักลงทุนชนิดนี้ไม่ถือว่าเป็นเจ้าของ 10% ตามมายี่ห้อ 16 (b) ไม่ว่าผู้ลงทุนจะครอบครองในผลประโยชน์ตามมาเครื่องหมายการค้า 13 (ง) กี่หุ้นก็ตาม

โดยเฉพาะกที่ปรึกษาการลงทุนที่ลงทะเบียนจากนั้นอาจมีอำนาจในนามของผู้บริโภคในการลงคะแนนหรือจำหน่ายเอกสารถือหุ้นของผู้ออกเอกสารถือหุ้นมากกว่า 10%อย่างไรก็ตามที่ปรึกษาจะไม่อยู่ภายใต้ข้อกำหนด 16 (b) แม้ว่าจะทรงพลังอำนาจควบคุมหุ้นของลูกค้าเหล่านี้ก็ตามอย่างไรก็ตามที่สำคัญแต่ว่าที่ปรึกษาจะมีกรรมสิทธิ์การยกเว้นนี้ ทว่าการยกเว้นไม่จำเป็นต้องครอบคลุมถึงลูกค้ากุนซือของที่ปรึกษาเช่นหากที่ปรึกษาจำกัดหุ้นของผู้ให้กำเนิดหุ้นมากกว่า 10% ในบัญชีแห่งหนใช้ดุลยพินิจสรรพสิ่งลูกค้าที่ปรึกษา ทว่าลูกค้ายังคงรักษาสิทธิในการลงบัตรและการตัดสินใจให้ทุนด้วยตัวเองที่ปรึกษาจะไม่อยู่ในช่วงสั้น ๆแกว่งไกวกำไรกลับมา แต่ว่าลูกค้าจะ

ความเป็นมาที่แท้จริง

ตั้งแต่วันที่ 30 เดือนที่ 4 2557 ถึงวันที่ 31 มกราคม 2558 Raging Capital Management (" RCM ") ที่ปรึกษาการลงทุนแห่งตีทะเบียนเพราะว่า ก.ล.ต. ลงมือจ่ายด้วยกันซื้อขายหุ้นในที่ 1-800-Flowers Inc. (" ดอกไม้ ") ในนามของผู้บริโภคกุนซือ Raging Capital Master FundLtd. (" เงินทุนเสา ") พอกองทุนหลักเขตประกอบด้วยเอกสารถือหุ้นธรรมดาๆของ Flowers ยิ่งกว่า 10% ใบถือหุ้นสามัญของกองทุนเสาหนึ่งร้อยอัตราร้อยละดำรงฐานะสิ่งของ "feeder fund" หญิบกองCapital Offshore Fund และ Raging Capital Fund (QP) ความเกี่ยวข้องระหว่างทั่วเช็ด่หน่วยงานอยู่ภายใต้ข้อกติกางานบริหารการลงทุน (" IMA ") แห่งหนต้นตำรับคนเดียวสิ่งของ RCM หนึ่งคน, คนผู้จัดการ, สำคัญกับหัวโจกเจ้าหน้าที่การลงทุน (" ขาผู้บัญชา ") - ลงลายมือชื่อในนามของรวมหมดสี่องค์การ (แลดูร่างกาย A) IMA ได้มาให้อำนาจการลงทุนและการออกเสียงลงคะแนนปันออกกับดัก RCM ในขั้นกุนซือการลงทุนซึ่งจะสิ้นสุดลงในไม่น้อยกว่า 61 ทิวากาล"ข้อน่าสังเกต - วัสดุทั่วไปเพื่อดูแลรักษาเปล่าปันออกผู้ลงทุนถูกเห็นว่าครอบครอง "ต้นตำรับผลประโยชน์" ภายใต้มาตรา 13 (d) และ 16

Figure A ¹

Brad Packer ผู้ถือหุ้นสิ่งของ Flowers ยื่นฟ้องอนุพันธ์ในนามของผู้ออกลูกหลักทรัพย์โดยอ้างถึงว่าเงินทุนหลักเขตเป็น "เจ้าของกำไร" ยิ่งกว่า 10% ของหุ้นสิ่งของผู้ให้กำเนิดใบหุ้นดังนั้นจึ่งกำหนดให้ภายใต้หลักกำหนด 16 (b) แยกผลประโยชน์จวนจะ 5 ล้านดอลลาร์จากธุรกรรมการไกวระยะสั้นปะปนกันในทางตรงกันข้ามกองทุนเสาดำรงฐานะแห่งเถียงกันอยู่ตวาดด้วยเหตุที่คว้ามอบการลงทุนกับสิทธิแห่งการลงมติมอบกับดัก RCM ภายใต้ IMA จึ่งมิได้ "คนคิดผลกำไร" สรรพสิ่งเอกสารถือหุ้นเหล่านั้นและไม่จำเป็นจำต้องแบ่งแยกกำไรในที่ระดับที่ปรึกษาการลงทุนที่ตีทะเบียนจากนั้น RCM เองไม่อยู่ภายใต้หลักกำหนด 16 ที่ประธานข้อโต้แย้งดังที่กล่าวมาแล้วขึ้นกับสั่งการมอบหมายให้การลงทุนด้วยกันอำนาจณงานโหวตของกองราคาซื้อหลักจะถูกละเลยต่อ RCM ไหมเพราะเหตุนี้ทุนรอนเสาแล้วจึงประกอบด้วยสิทธิที่จะได้มาสิทธิณงานลงคะแนนเสียงด้วยกันการลงทุนภายใน 60 ทิวาเหตุฉะนี้จึ่งถือสิทธิ์ณหุ้นสรรพสิ่งผู้ให้กำเนิดใบถือหุ้นมากกว่า 10%

ในที่การเคลื่อนไหวเพื่อการตัดสินโดยสรุปผู้พิพากษา Gary Brown ผู้พิพากษาแคว้นบูรพาสิ่งของนิวยอร์กซึ่งเนื้อความนี้ครอบครองงานส่งต่อเพราะว่าครอบครองความยินยอมพร้อมใจยอมแบ่งออก Packer เคลื่อนไหวกับพบว่ากองทุนหลักครอบครอง "คนคิดผลกำไร" ของหุ้นของผู้ออกผู้พิพากษาผู้พิพากษาบัญชาปันออกกองทุนหลักลบออกผลประโยชน์ระยะสั้น $ 4,909,395 ภายใต้หลักกำหนด 16 (b) สรรพสิ่งพ.ร.บ.การแลกผลัดกันและจำเลยยื่นอุทธรณ์ต่อรอบที่สอง

การตกลงใจสิ่งของวงจรที่สอง

วงจรลำดับที่สองกลับคำสั่งของตุลาการผู้พิพากษาและควบคุมข้อความใหม่โดยพานพบตวาด "ยังคงประกอบด้วยกระทู้ถามสถานที่ครอบครองข้อเท็จจริงสิงสู่ตวาด [ทุนรอนเสา] ครอบครองประโยชน์ของหุ้นหรือเปล่า"ในการกเจียนคำบัญชาสิ่งของผู้พิพากษาผู้พิพากษานิวแกลมได้มากล่าวขวัญกกทั่วสามสิ่งของผู้พิพากษาตุลาการแต่ละคนพานพบจัดการมอบหมายงานการลงทุนด้วยกันงานลงมติของกองราคาต้นทุนหลักไม่ไหวไถ่การครองเอกสารถือหุ้นที่เป็นผลดี

ประการเริ่มแรก Circuit Court ปฏิเสธสาเหตุสรรพสิ่งราชสำนักล่างที่ว่า "ความสัมพันธ์แห่งพัวพันห้ามสิ่งของคู่กรณีเหล่านี้พิสูจน์ปันออกเหลือบเห็นถึงความร้ายกาจ" เนื่องจาก "RCM, [คนผู้จัดการ] กับ [the] Master Fund ไม่ใช่คู่สัญญาสถานที่ไม่เกี่ยวข้องกักคุม"ตุลาการนิวแกลมพานพบว่า "เรื่องสาธารณะของนฤปเวศม์เช่น" พัวพันห้าม "หรือไม่ก็" ไม่มีซีกข้องแวะ "" ไม่สอดคล้องกับดัก "แนวที่ว่ามาตรา 16 (b) ควรจะใช้" ชนิดแคบ "เพราะขีดคั่น" หนทางสิ่งของเนื้อความยอมรับผิดอย่างเข้มงวด"

ประการที่สอง การชิงดีชิงเด่นรอบที่สองปฏิเสธการเชื่อมั่นของนฤปเวศม์ล่างในเนื้อความกฎหมายที่ให้เจ้าของรับผิดดามการละเมิดข้อกำหนด 16 (b) ของตัวแทนสิ่งของตนการผ่านพบว่า "ไม่มีความสัมพันธ์ของหน่วยงานทางกฎหมายของรัฐแห่งหนเทียบเคียงได้ระหว่าง [the] Master Fund ด้วยกัน RCM" ซึ่งเป็น "บริษัท ที่แตกต่างกัน" ศาลเห็นว่า "กำหนดให้ที่ปรึกษาการลงทุนเป็นตัวแทนของผู้ซื้อตามวัตถุประสงค์แห่งหนระบุไว้ฟังก์ชั่นดั้งเดิมสำหรับลูกค้าไม่ได้ทำให้ที่ปรึกษาเป็นตัวแทนสำหรับทุกวัตถุประสงค์ "

ประการที่สาม วงจรที่สองปฏิเสธข้อสรุปสรรพสิ่งศาลล่างที่ว่าด้วยเหตุที่" ไม่มีสิ่งใดป้องกันเปล่าให้จำเลยแก้ไขข้อกติกาตามความประสงค์ "ทุนรอนหลักสามารถถอนสิทธิในงานลงคะแนนเสียงและการลงทุนได้มาตลอดเวลาผู้พิพากษานิวแมนให้เหตุผลว่าแม้ว่าสมาชิกผู้จัดการ "จะมีอำนาจลงนามในที่ IMA ในนามของทั้งสี่ทิศก็ตาม" "[a] ความจริงใจให้บุคคลลงนามในเอกสารในนามของนิติบุคคลอย่างไรก็ตามไม่จำเป็นต้องเป็นดำเนินการกับองค์การเหล่านั้นเพื่อกระทำเปลี่ยนแปลงหรือเลิกเอกสารนั้น "ขนมจากบันทึกการแข่งขันรอบลำดับที่สองพบว่ามีปัญหาที่เป็นความแท้จริงที่ไม่สมรรถแก้ไขได้จากการตัดสินอย่างย่อๆเหนือสิ่งอื่นใดวงจรที่สองสังเกตว่ากองทุนหลักมีกรรมาธิการอีกสองคนนอกนอกเหนือจากสมาชิกผู้บัญชาดังนั้นสมาชิกผู้บัญชาจึงไม่จำเป็นต้องจัดการเพียงฝ่ายเดี่ยวในนามของกองทุนหลักเพื่อยุติ IMA

บทสรุปและประเด็นแห่งน่าสนใจ

ผู้จัดการการลงทุนมักจะสั่งการกลุ่มทุนทรัพย์ซึ่งไม่ว่าจะเป็นรายตัวหรือแบบรวมสมรรถเป็นเจ้าของได้มาเกิน 10% ของใบถือหุ้นของผู้ออกลูกที่ตีทะเบียนโดย SEC.กองทุนอาจจะได้รับตำแหน่งในท้องตลาดเปิดหรือว่าในบางกรณีในที่การปรับโครงสร้างหนี้ของผู้ออกตราสารหนี้ที่มีเรื่องมีราวหากทุนทรัพย์ดังกล่าวครอบครอง บริษัท การลงทุนสถานที่จดทะเบียนพวกเขาเองจะถือสิทธิ์การยกเว้นขนมจากมาตรา 16 แม้ไม่ครอบครองเช่นนั้นสมบัติอาจสิงสู่ภายใต้ข้อกำหนดผลประโยชน์ระยะสั้นของข้อกำหนด 16 ซึ่งจะจำกัดความสามารถในการซื้อขายหุ้นกรณีของ Packer ลงทุนอะไรดี แสดงให้เห็นถึงกลไกที่ผู้บัญชาการลงทุนและเงินทุนที่ว่าการสามารถรับประกันได้ตวาดจะถือสิทธิ์การยกเว้นขนมจากการถอนกำไรระยะสั้นช่วงแรกผู้จัดการการลงทุนต้องเป็นกุนซือการลงทุนที่จดทะเบียนโดยสำนักงาน ก.ล.ต.ชนิดที่สองโดยการทำสัญญาระหว่างทุนทรัพย์และผู้บัญชาการลงทุนที่เปล่าสามารถเพิกถอนได้เพราะกองทุนภายในเวลากลางแจ้งให้ประสีประสาน้อยกว่า 61 ทิวากาลกองทุนสามารถถอนตัวจากงานเป็นเจ้าของใบหุ้นที่เป็นผลดีตามจุดประสงค์ของข้อกำหนด 16

การตัดสินใจรอบลำดับที่สองใน Packer ทำเอาชัดเจนตวาดแม้ว่าคน (หรือนิติบุคคล) โดดจะมีบทบาทณการบริหารตลอดในทุนรอนและ บริษัท จัดการก็ตามความแตกต่างระหว่างองค์กรสิ่งของหน่วยงานเหล่านั้นและข้อกติกาตามให้คำมั่นควรยังคงได้มาการนบนอบในวัตถุประสงค์ของการไตร่ตรองความเป็นเจ้าของที่เป็นประโยชน์ตามมาตรา 16 ในขณะที่การตกลงใจกลับเพียงการให้การตัดสินโดยสรุปด้วยโจทก์และไม่ได้ชี้นำการตัดสินเพราะว่ากองทุนหลักเขตของจำเลย แต่ว่าก็ชี้ให้เห็นตวาดกองทุนกับที่ปรึกษาที่ปฏิบัติตามแบบพิธีของหน่วยงานอย่างถูกต้องด้วยกันบรรทัดฐานที่การบริหารเงินทุนรวมถึงธุรกิจของคณะกรรมการน่าจะอยู่ในตำแหน่งสถานที่ดีพอให้มีงานเคารพกฎเกณฑ์ในกติกาการลงทุนและoid การแสดงความเป็นเจ้าของสถานที่เป็นประโยชน์ภายใต้หลักกำหนด 13 (ง) และ 16